格式合同条款也是双刃剑
北京秦根才律师
笔者遇到这样一起有关格式合同条款的案例：某加盟商即受许人诉特北京特许公司特许经营合同纠纷案中，因为特许公司就特许经营合同中的格式条款未履行告知义务，一中院终审判决解除受许人与特许公司签订的《加盟合同》，判令特许公司退还受许人加盟费25000元、保证金10000元，受许人支付特许公司设计费等费用1656元，同时，判令特许公司赔偿受许人损失30100元。
案情：2008年4月，受许人与特许公司签订了一份《特许加盟合同》及其附件《特许加盟连锁经营章程》，约定特许公司同意授权受许人作为特许公司的加盟连锁经销商。并在合同中约定特许公司有权在受许人开设“特许”加盟店的同一区域的三公里范围外开设其他加盟店。合同签订后，受许人支付特许公司加盟费25000元，保证金10000元。特许公司提供了相关手续，协助受许人办理了开设加盟店的相关证照。受许人依照特许公司提供的店面设计方案进行了店面装潢。期间，受许人发现在北京市东城区北新桥附近已有特许公司的加盟店，且该加盟店的位置距离自己的店铺不足三公里。受许人认为特许公司未履行告知义务，故意隐瞒该事实，违反了合同相关约定，故诉至法院要求判令特许公司赔偿因此造成的装修损失56000元。一审法院认为《特许经营合同》第8条应当解释为特许公司不得在三公里范围之内开设新店，北新桥店在双方签订合同之前已经开业，因此特许公司没有违反合同约定，据此作出一审判决，除解除直受许人与特许公司签订的《加盟合同》外，还要求特许公司退还受许人加盟费、保证金等费用35000元；同时，要求受许人支付特许公司为其垫付的设计费等费用5500余元，驳回了受许人提出的要求特许公司支付装修损失的诉讼请求。一审判决后，受许人向一中院提出上诉，要求赔偿损失，并不支付设计费等相关费用。
律师认为：格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。其有如下特征：1、采用格式条款的合同的要约具有广泛性、持久性和细节性。2、格式条款具有单方事先决定性。3、以书面明示为原则。4、采用格式条款订立合同的一方在经济方面具有绝对的优势地位，使其可以将预定的格式条款强加于对方，从而排除双方就格式条款进行协商的可能性。
因此《中华人民共和国合同法》第四十一条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式合同条款一方的解释。
此案中争议的焦点即：受许人所主张的特许公司应当赔偿其装修损失问题，双方所签合同第一条第8项约定特许公司有权在受许人开设“特许”加盟店的同一区域的三公里范围外开设其他加盟店。该条应当是约束特许公司开设加盟店的规定。现双方对该条的解释有争议，受许人认为该条就是约定在三公里范围内特许公司只能开设一家店，不应当有新旧店之分；特许公司认为该条约定的是在三公里范围内特许公司不能再开设新店，旧店不应在此范围内。根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式合同条款一方的解释。现双方对该条解释不同，受许人的解释更符合常理，没有人愿意在较近的范围内开设经营内容相同的店，如特许公司告知受许人在三公里范围内已经有一家经营几年的旧店，受许人仍愿意开设加盟店，就此产生的后果应当由赵秉江其承担，现特许公司无证据证明其告知受许人在三公里范围内已经有一家经营几年的旧店，故特许公司负有告知义务，且在对合同条款产生争议时，应当作出不利于提供格式合同条款一方的解释。综上，应当认定特许公司有违约行为，对双方所签合同无法履行负有主要责任。受许人作为加盟者，按照合同约定，也负有在授权区域内选择地址并考察加盟店周边商圈情况的责任，故受许人对双方所签合同无法履行亦负有一定责任。合同解除后，特许公司应当对受许人因履行合同所造成的损失承担主要责任，根据双方对所签合同不能履行所负的责任，二审法院判决是合适、公正的。
启示：在签订特许经营加盟合同前，特许人应当书面明示格式合同条款的具体含义。受许方除了做好商圈调查外，也要认真理解条款含义，遇有可能分歧，要求合同补充条款明示，避免争议，避免损失 |
免费咨询 
加入收藏 
